廣東生益科技股份有限公司

董事會議事規(guī)則

（2023年3月修訂）

第一章  總則

第一條  宗旨

為了進一步規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條  董事會辦公室

董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。
董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

第二章  董事會審議權(quán)限

第三條 董事會在《公司法》《證券法》《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第四條 除相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定外，董事會有權(quán)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)決定以下交易事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）等交易事項達到下列標準之一的：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上但不滿50%；

2、交易標的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上但不滿50%，且絕對金額超過1000萬元，或比例超過50%，且絕對金額超過1000萬元但未超過5000萬元；

3、交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上但不滿50%，且絕對金額超過1000萬元，或比例超過50%，且絕對金額超過1000萬元但未超過5000萬元；

4、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%但不滿50%，且絕對金額超過100萬元，或比例超過50%，且絕對金額超過100萬元但未超過500萬元；

5、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%但不滿50%，且絕對金額超過1000萬元，或比例超過50%，且絕對金額超過1000萬元但未超過5000萬元；

6、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上但不滿50%，且絕對金額超過100萬元，或比例超過50%，且絕對金額超過100萬元但未超過500萬元。

（二）提供擔保（含對控股子公司擔保等）：除《公司章程》規(guī)定的由公司股東大會審議的對外擔保以外的其他擔保事項。

董事會審議對外擔保事項除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應由董事會審議通過后提交股東大會審議。

（三）提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）：除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露，董事會審議的財務(wù)資助事項權(quán)限屬于下列情形之一：

1、單筆財務(wù)資助金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

2、被資助對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率不超過70%；

3、最近12個月內(nèi)財務(wù)資助金額累計計算不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及公司的控股股東、實際控制人的關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用此規(guī)定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。公司向關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

（四）關(guān)聯(lián)交易（不含對外擔保和財務(wù)資助）事項：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售； 存貸款業(yè)務(wù)；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，達到下列標準之一的：

1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在30萬元以上的交易；

2、與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上交易；

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔的債務(wù)和費用）在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，除由董事會審議外，還應提交股東大會審議。

公司可以按類別合理預計當年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，依據(jù)上述標準履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預計金額的，應當按照超出金額依據(jù)上述標準重新履行審議程序并披露。

本條指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。

上述交易事項超出董事會審批權(quán)限的，經(jīng)董事會審議通過后還須提交公司股東大會審議。未達到董事會審批權(quán)限的，可視實際情況，由公司管理層審議。

董事會可以根據(jù)《公司章程》或者其他有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予公司董事長或者總經(jīng)理行使，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由董事會決策的事項除外。

第三章 董事會會議

第五條  定期會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第六條 定期會議的提案

在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第七條 臨時會議

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）總經(jīng)理提議時；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第八條 臨時會議的提議程序

按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

第九條 會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十條 會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過電話通知、直接送達、傳真、電子郵件或郵寄等方式送達，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第十一條 會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十二條 會議通知的變更

董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十三條 會議的召開

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

第十四條 親自出席和委托出席

董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權(quán)。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第十五條 關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十六條 會議召開方式

董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第十七條 會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十八條 發(fā)表意見

董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第十九條 會議表決

每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第二十條 表決結(jié)果的統(tǒng)計

與會董事表決完成后，董事會辦公室有關(guān)工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第二十一條 決議的形成

除本規(guī)則第二十二條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

第二十二條 回避表決

出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十三條 不得越權(quán)

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第二十四條 關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第二十五條 關(guān)于公司董事會向股東大會提出董事候選人提案的程序：

（一）在董事會任期屆滿一個月之前或有董事空缺或有董事提出辭職時，公司任一名董事及持股5%以上的股東可以作為提名人，向董事會提出董事候選人的建議人選，并提供符合《公司章程》要求的相關(guān)材料；

（二）提名人需征求被提名人對提名的書面同意，否則不能提名；

（三）董事會審議通過后，作為董事候選人提交股東大會審議。

法律、法規(guī)，規(guī)范性文件及《公司章程》對獨立董事有其他要求的，適用其規(guī)定。

第二十六條 提案未獲通過的處理

提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應當再審議內(nèi)容相同的提案。

第二十七條 暫緩表決

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十八條 會議錄音

現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第二十九條 會議記錄

董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會董事認為應當記載的其他事項。

第三十條 會議紀要、會議決議及公告

除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議公告。

第三十一條 董事簽字

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和會議決議進行簽字確認。董事對會議記錄、會議紀要或會議決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和會議決議的內(nèi)容。

第三十二條 決議公告

董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第三十三條 決議的執(zhí)行

董事長應當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十四條 會議檔案的保存

董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、會議決議、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年。

第三十五條 附則

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則與《公司章程》有沖突的，以《公司章程》為準。

本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由董事會解釋。