廣東生益科技股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

（2023年3月修訂）

第一條  宗旨

為進一步規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結構，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《廣東生益科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條   監(jiān)事會依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性，行使公司章程規(guī)定的其他職權，維護公司及股東的合法權益。公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、上海證券交易所相關規(guī)定或者公司章程的，應當向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露，也可以直接向監(jiān)管機構報告。

第三條   公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。

第四條   監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，書面審核意見應當說明報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內容是否真實、準確、完整。

監(jiān)事會依法檢查公司財務，監(jiān)督董事、高級管理人員在財務會計報告編制過程中的行為，必要時可以聘請中介機構提供專業(yè)意見。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司或者董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及其他可能導致重大錯報的情形時，應當要求相關方立即糾正或者停止，并及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會、監(jiān)事會進行核查，必要時應當向上海證券交易所報告。

第五條  董事會辦公室協(xié)助處理監(jiān)事會日常事務。

第六條  監(jiān)事會定期會議和臨時會議

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第七條  定期會議的提案

在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，應當向全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案時，應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第八條  臨時會議的提議程序

監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

如怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。

第九條  會議的召集和主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十條  會議通知

召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應當分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過電話通知、直接送達、傳真、電子郵件或者郵寄送達，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認。

情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第十一條  會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；

（五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

第十二條  會議召開方式

監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。

緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至董事會辦公室。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第十三條  會議的召開

監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。

董事會秘書和證券事務代表應當列席監(jiān)事會會議。

第十四條  會議審議程序

會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。

第十五條  監(jiān)事會決議

監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第十六條  會議錄音

召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第十七條  會議記錄

監(jiān)事會工作人員應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，董事會辦公室應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第十八條  監(jiān)事簽字

與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。

第十九條  決議公告

監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定辦理。

第二十條  決議的執(zhí)行

監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十一條  會議檔案的保存

監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負責保管。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年。

第二十二條  附則

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則與《公司章程》有沖突的，以《公司章程》為準。

本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由監(jiān)事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由監(jiān)事會解釋。